各企業に合ったガバナンスの模索大切

各企業に合ったガバナンスの模索大切

西村あさひ法律事務所
弁護士
栗原 脩 氏



聞き手 編集局長 島田一

――このたび「コーポレートガバナンス入門」という本を出版されたのは…。

栗原 コーポレートガバナンスの議論のなかで焦点になるのは取締役会の問題だ。取締役会のあり方を議論するときは、例えば、社外取締役が何割必要かなど、とかく形の議論になりがちだ。また、社外取締役の比率が高ければ高いほど良い会社であるかのような受け止め方がある。しかし、実際にはそんなに単純なものではない。取締役会が本来の役割を果たすということはどのようなことなのか、国際的に見て日本の制度の特色はなにかについて考える必要がある。先般、法制審議会の会社法制部会で審議が行われた会社法制の見直しの問題についても私見を述べた。

――現在の取締役会については何が問題なのか…。

栗原 日本の取締役会制度は、戦後、米国の制度を参考にして商法に規定された。しかし、米国と違って日本の企業では会社内で昇進した人が取締役になるのが一般的であるため、実質的な議論は取締役会に諮られる前に経営会議などと呼ばれる会議で済んでいるのが通常であり、取締役会は形骸化する傾向がある。株主と取締役(経営者)が共通の意識を持っていれば株主の利益を図った経営が行われるであろうが、現実には株主の利益よりも経営者自身のやりたいことが優先されているケースが少なくない。本来の取締役会は、経営が不安な航路を辿りそうになった時に、きちんと舵取りを修正し、経営陣以下が会社の存続を確保しつつ株主の利益と反するようなことを行わないようにチェックする場だ。ただ、取締役会はあくまでも会議体であり、自らが推進する役割をもつわけではない。「エンジン」の機能をもつのは、経営者や従業員であることを忘れてはならない。なお、今のガバナンス機構は三権分立の考え方を参考にしてつくられたというが、通常、株主が選んだ取締役のなかから経営トップが選ばれる。大統領制のように株主が直接経営トップを選ぶわけではない。

――社外取締役の設置義務付けについての考えは…。

栗原 法制審議会の会社法見直しの審議で重要な争点の一つとなったのは、社外取締役の設置を義務付けるかどうかだったが、結局、事業報告でその有無、設置しないときはその理由を開示するということになった。落ち着くべきところに落ち着いたといえるであろう。私は、社外取締役の設置は望ましいが、それを法令で義務付けたり、取引所のルールで型にはめるようなことはすべきではないと考える。会社には様々なタイプがあり、この種の問題は一律に決めることにはなじまない。それぞれの会社に合ったガバナンスの方法があり、その会社の選択を株主・投資家や市場が評価することが大切で、それを繰り返しながらその会社としてベストな形を模索していくということではないか。

――海外からみたときに、日本企業の運営状況が分かりづらいという意見もあるが…。

栗原 ドイツなどのように監査役会の下に取締役会を置く二層構造の場合であれ、英米のような単層構造の場合であれ、各国それぞれの形で運営されてきており、このように国ごとにやり方の差があることについては投資家は理解している。重要なのは、株主をはじめ、ステークホルダーの意向が経営に反映されるようになっているかどうかだ。日本の場合でも企業の業績が上がり株価が上昇していけば、投資家からみて基本的には不満はない。監査役の制度は日本の実情を踏まえた制度といえるが、少しわかりにくい面があり、この点については先般の審議会でも問題になっていて、もっと国際的に分かりやすい仕組みをめざすべきであるという議論がある。ただ、監査役の役割についてみると、ここ数年の色々な問題のなかで積極的な役割を果たす例も出てきており、少しずつではあるが変化しているように感じる。重要なことは、株主から期待されている役割は何なのかを考え、監査役としてのあるべき役割を発揮できるような努力を監査役自身がしていくことであり、それを後押しする制度と世論が必要だということであろう。監査役制度について積極的に説明していくことも大事だ。

――外部からのチェック機能がなければ実態が分からず、そのため、日本企業が信用できずに株が買えないという海外投資家も多いのではないか…。

栗原 社会が経営者に期待することや、経営者が持つ倫理観は国によって違う。少なくとも広く活躍している日本の上場企業の場合、株主を踏み台にしてまで経営者が私腹を肥やすという不祥事を起こすケースは少ない。日本では従業員から経営トップへと昇進していくケースが多いため、自分だけが儲けようという意識が少なく、それが一つの健全性に繋がっているのだろう。ただし、その一方で会社を守らなければいけないという意識が過剰となり、それが粉飾につながるケースはあるかもしれない。そういったことを改善するためにも、情報開示の役割が重要だ。以前と比べると、このタイミングで上場会社の経営トップになるような人達は、コーポレートガバナンスの議論が普通に行われている環境のなかでトップへの道を歩んできているため、情報開示に対しても理解が進んでいるように見受けられる。また、コーポレートガバナンスを重視した経営という考え方にも抵抗感が少ないように思われる。むしろ心配なのは、そういった議論を気にしすぎて、企業の前進する力が弱くなりはしないかということだ。ともあれ、経営トップが自身の考え方を示し、マーケットの反応を経営に生かしていく、そうしたフィードバックを重視することが公開会社において大事だと思う。

――日本で法改正議論を行う際、コストに関する議論が不足している…。

栗原 今回の社外取締役設置問題についてもコスト負担を巡る議論はほとんどない。コーポレートガバナンスの議論は、ともすれば「企業を放っておけば悪いことをする。だから監視の強化が必要だ」という発想になりがちだが、規制強化に伴うコストを誰が負担するのかといった議論を忘れてはならない。規制強化に伴うコストは最終的には主として株主の負担になる。コーポレートガバナンスが株主の利益を考えてのことであれば、規制を強化することが本当に株主のためになるのかという問題意識が欠かせず、コストベネフィット分析は不可欠だと思う。例えば、米国のSOX法の内部統制報告書制度の場合は、事前にSECが行った試算に比べて実際にかかった費用や手間は桁違いに多かったという。それは、エンロン事件やワールドコム事件の深刻なインパクトから時間的余裕がなく、本来、立法過程で行われるべき関係者の陳情や折衝というプロセスが行われず、事前のコストベネフィット分析がほとんどなかったからだと言われている。しかし、法律になってしまうと簡単に元に戻すことはできない。一部は修正されたが、米国の資本市場はこのコストを抱えたまま走るということになってきている。米国のSOX法の一つの教訓として、「危機の後の立法は急いてはいけない」、「新しい制度を導入するときにはサンセット条項を同時に設けることを検討すべきである」ということを学んだ。コーポレートガバナンスの問題は終わることがないテーマだ。会社法制の見直しは方向づけができたが、引き続きいろいろな角度から議論していくことが大事だと考えている。(了)